當(dāng)前，中國的離岸金融體系是由海外和境內(nèi)市場共同推動建設(shè)，多個業(yè)務(wù)條線并行發(fā)展，制度不斷創(chuàng)新，政策不斷更替，逐漸演變發(fā)展形成的，具有顯著的“中國特色”。

加快推進(jìn)上海國際金融中心建設(shè)，上海臨港新片區(qū)應(yīng)多措并舉，積極推動人民幣離岸中心落地，探索離岸金融改革創(chuàng)新，加快構(gòu)建與國際接軌的金融規(guī)則體系，打造具有國際市場影響力和競爭力的特殊經(jīng)濟功能區(qū)。

我國離岸金融體系逐漸形成

根據(jù)國際貨幣基金組織（IMF）的定義，離岸金融是銀行和其他金融機構(gòu)向非居民提供的金融服務(wù)，包括存貸款等銀行業(yè)務(wù)、投資、證券交易、保險、信托、資產(chǎn)管理和其他金融服務(wù)，基本不受該國金融法規(guī)管制和稅收制度約束，具有“非居民”“域外”等核心特征。當(dāng)前，中國的離岸金融體系是由海外和境內(nèi)市場共同推動建設(shè)，多個業(yè)務(wù)條線并行發(fā)展，制度不斷創(chuàng)新，政策不斷更替，逐漸演變發(fā)展形成的。

一是海外離岸市場的人民幣交易，指在大陸以外的市場（主要是中國香港、中國臺灣、倫敦和新加坡等）中進(jìn)行的各類人民幣交易，包括存貸款、外匯交易、證券和衍生品交易等，并形成了狹義的海外人民幣離岸中心。

以香港為例，香港的離岸人民幣業(yè)務(wù)最早起步于2004年，香港銀行開始為個人客戶提供人民幣存款、兌換、匯款及信用卡服務(wù)。2007年，國家開發(fā)銀行在香港發(fā)行了第一支人民幣點心債。2009年，香港開展了跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算試點，啟動了和內(nèi)地的人民幣雙向流動。2012年之后，RQFII、滬深港通、基金互認(rèn)、債券通等業(yè)務(wù)依次試點，加之各類人民幣風(fēng)險對沖工具不斷創(chuàng)新，香港逐步構(gòu)建起以離岸人民幣存貸、投融資、拆借、遠(yuǎn)期兌換等多種資產(chǎn)為主體的離岸人民幣金融生態(tài)圈。

二是境內(nèi)部分具有離岸性質(zhì)的外匯業(yè)務(wù)，最早以外幣為主，現(xiàn)逐漸發(fā)展為本外幣并行、本幣優(yōu)先，包括：

第一，離岸銀行業(yè)務(wù)（Offshore banking）。我國最早從1989年起在深圳試點離岸銀行業(yè)務(wù)。歷經(jīng)1997年、1998年和2002年的幾次試點改革，目前，上海的交通銀行、浦發(fā)銀行，深圳的招商銀行、平安銀行等4家中資銀行獲準(zhǔn)開立離岸賬戶（OSA賬戶）開展離岸銀行業(yè)務(wù)，并執(zhí)行嚴(yán)格的內(nèi)外分離型資金管理模式。

第二，非居民金融業(yè)務(wù)（Non-resident financing）。2001年起，我國允許在華外資銀行為境外機構(gòu)（非居民）開立非居民賬戶（NRA賬戶），并提供外幣金融服務(wù)，包括非居民存貸款、國際結(jié)算、外匯擔(dān)保、融資理財?shù)?。NRA賬戶內(nèi)資金均與境內(nèi)賬戶嚴(yán)格分離，在實質(zhì)上具備了離岸業(yè)務(wù)特質(zhì)。2009年，國家外匯局將非居民金融業(yè)務(wù)的經(jīng)辦銀行范圍擴展至中資銀行。2010年9月，人民銀行允許中外資銀行開立人民幣NRA賬戶，以人民幣開展非居民金融業(yè)務(wù)。

第三，自由貿(mào)易試驗區(qū)金融業(yè)務(wù)（FTZ financing）。2013年9月，上海自貿(mào)試驗區(qū)設(shè)立后，人民銀行于2014年5月在自貿(mào)區(qū)試點分賬核算業(yè)務(wù)。金融機構(gòu)可基于試驗區(qū)分賬核算單元（FTU）為區(qū)內(nèi)主體（包括非居民）開立自由貿(mào)易賬戶（FT賬戶），并根據(jù)有限滲透加嚴(yán)格管理的原則開展跨境業(yè)務(wù)。2024年5月，海南自由貿(mào)易港試點多功能自由貿(mào)易賬戶（FE賬戶），允許區(qū)內(nèi)主體同名賬戶額度內(nèi)跨二線自由劃轉(zhuǎn)?；贔E賬戶，“離岸”與“在岸”之間的有限滲透程度大幅提升。

第四，具有離岸性質(zhì)的資金池業(yè)務(wù)（Cash Pooling）?？鐕究砷_展跨境資金池業(yè)務(wù)，開立離岸性質(zhì)的賬戶，集中管理境外成員企業(yè)的離岸資金。2005年，浦東新區(qū)推出“浦東九條”，允許跨國公司設(shè)立財務(wù)中心或資金中心，開立離岸賬戶集中管理境外成員離岸資金。2015年，國家外匯局在全國范圍內(nèi)試點外匯資金集中運營業(yè)務(wù)，允許主辦企業(yè)開立國際外匯資金主賬戶管理境外成員企業(yè)資金及外債資金，同時有條件允許資金跨境調(diào)撥和結(jié)售匯。2019年，國家外匯局試點跨境資金集中運營，允許境外成員企業(yè)開立NRA賬戶集中管理境外成員企業(yè)資金。之后，國家外匯局于2021年至2023年多次升級資金池業(yè)務(wù)，現(xiàn)已逐漸形成了“本外幣合一、高低版搭配”的多版本資金池業(yè)務(wù)模式；資金池成為跨國公司內(nèi)部“離岸”“在岸”資金相互滲透的重要工具。

境內(nèi)離岸金融獨具特色

與全球其他成熟離岸金融中心相比，中國境內(nèi)離岸金融的發(fā)展有其獨特之處：

第一，以政策驅(qū)動型為主要發(fā)展模式，深度契合人民幣國際化戰(zhàn)略路徑，緊密圍繞人民幣業(yè)務(wù)，這與全球傳統(tǒng)離岸金融中心（如英國、新加坡、開曼等）的市場驅(qū)動型模式形成鮮明對比。我國監(jiān)管部門通過一系列政策引導(dǎo)和支持，基于多個業(yè)務(wù)條線（離岸銀行、非居民金融、自貿(mào)區(qū)金融、資金池等），推動人民幣離岸金融業(yè)務(wù)漸進(jìn)式發(fā)展和創(chuàng)新，為資本賬戶有序開放和人民幣跨境及海外流通使用提供了重要載體和制度依據(jù)，使得境內(nèi)離岸金融發(fā)展具有強烈的主動性和導(dǎo)向性。

第二，具有“在岸”“離岸”雙重特征，是一種“在岸”的離岸金融。傳統(tǒng)離岸金融業(yè)務(wù)通常發(fā)生在離岸中心，遠(yuǎn)離公司母國，旨在為全球資本提供低稅率、高隱私保護、靈活的法律和監(jiān)管環(huán)境、資本自由流動等金融服務(wù)。境內(nèi)離岸金融業(yè)務(wù)主要服務(wù)于國際資本，通?；谔厥獾恼甙才呕虬l(fā)生在特殊監(jiān)管區(qū)域內(nèi)，允許資金跨境流動不受傳統(tǒng)外匯管制的限制，具有“離岸”的特征。

值得注意的是，境內(nèi)離岸金融深度嵌入中國的法律和監(jiān)管框架內(nèi)，其發(fā)展模式和路徑仍然在很大程度上依賴于國家的經(jīng)濟目標(biāo)和監(jiān)管要求。作為對外開放戰(zhàn)略的一個步驟，境內(nèi)離岸金融在人民幣國際化、資本賬戶高水平開放、宏觀和微觀審慎管理等領(lǐng)域不斷試驗和突破，實際上是在為更大范圍的在岸金融市場開放提供經(jīng)驗借鑒，因此也具有強烈的“在岸”特征。

第三，賬戶管理是境內(nèi)離岸金融的核心運行機制。境內(nèi)離岸金融的開展和制度創(chuàng)新依托于各類專戶。銀行及市場主體根據(jù)不同的業(yè)務(wù)需求和政策規(guī)定，開立各類專戶（如OSA賬戶、NRA賬戶、FT/FE賬戶等）并開展資金劃轉(zhuǎn)。監(jiān)管部門通過對各類專戶開立、使用及資金流動進(jìn)行監(jiān)測與核查，確保離岸交易合理、合規(guī)；監(jiān)管部門可通過調(diào)整專戶收支規(guī)則，有選擇性試驗各類人民幣離岸金融創(chuàng)新，以適應(yīng)國家戰(zhàn)略和市場需求，具有一定的靈活性。

然而，賬戶管理依托于各業(yè)務(wù)條線的監(jiān)管，不同類型的專戶管理歸屬于不同的監(jiān)管條線，信息碎片化水平較高，監(jiān)管部門無法全面掌握市場主體的交易背景和資金運作。部分離岸金融構(gòu)造復(fù)雜，涉及多個業(yè)務(wù)條線，單一條線的監(jiān)管可能形成監(jiān)管盲區(qū)和漏洞，增加了系統(tǒng)性風(fēng)險隱患。

第四，是“強監(jiān)管”下的離岸金融。境內(nèi)離岸金融體系是監(jiān)管部門借鑒國際成熟模式，同時深度融合中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)與外匯管理規(guī)則設(shè)計出來并逐步調(diào)整、優(yōu)化形成的，在法律與監(jiān)管框架上展現(xiàn)出獨特的復(fù)雜性和靈活性，是一種“強監(jiān)管”下的創(chuàng)新。一方面，監(jiān)管部門對金融機構(gòu)實施了嚴(yán)格的審慎監(jiān)管，只有審慎經(jīng)營評級達(dá)標(biāo)、具有良好風(fēng)控能力的銀行才被允許開展離岸業(yè)務(wù)，監(jiān)管部門定期或不定期開展現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，及時發(fā)現(xiàn)并糾正可疑、違規(guī)行為；另一方面，監(jiān)管部門就離岸金融業(yè)務(wù)規(guī)則持續(xù)優(yōu)化，不斷調(diào)整和完善監(jiān)管框架，以應(yīng)對不斷變化的市場需求和經(jīng)濟環(huán)境，同時確保境內(nèi)離岸金融在強監(jiān)管下始終處于安全可控的范圍內(nèi)。

高水平建設(shè)新片區(qū)人民幣離岸中心

當(dāng)前全球“去美元化”趨勢正不斷形成，這為人民幣國際化進(jìn)程再提速提供了難得的機遇。推動人民幣離岸金融創(chuàng)新與發(fā)展作為人民幣國際化戰(zhàn)略中重要的一個環(huán)節(jié)，旨在為國際資本提供一整套更為寬松靈活、與國際通行規(guī)則接軌的人民幣交易體系，不僅可以進(jìn)一步擴大人民幣使用范圍，增強人民幣全球交易、結(jié)算、投資和儲備貨幣等職能，也有助于穩(wěn)步推進(jìn)國內(nèi)金融體系國際化進(jìn)程，為中國經(jīng)濟的進(jìn)一步開放和轉(zhuǎn)型提供必要的金融支持。

臨港新片區(qū)作為上海自貿(mào)試驗區(qū)多功能經(jīng)濟區(qū)的載體，是深化新一輪改革開放、打造社會主義現(xiàn)代化建設(shè)引領(lǐng)區(qū)的重要平臺。構(gòu)建新片區(qū)人民幣離岸中心，探索離岸金融改革創(chuàng)新，加快構(gòu)建與國際接軌的金融規(guī)則體系，有助于打造具有國際市場影響力和競爭力的臨港特殊經(jīng)濟功能區(qū)，也是進(jìn)一步推動上海國際金融中心建設(shè)邁向更高發(fā)展水平、打造社會主義現(xiàn)代化金融發(fā)展引領(lǐng)區(qū)的重要戰(zhàn)略措施之一。以下是五個方面的政策建議：

第一，構(gòu)建系統(tǒng)、透明且國際認(rèn)可的離岸金融法規(guī)體系，完善爭議和糾紛解決機制。

當(dāng)前，我國各類離岸金融法規(guī)分布較為零散，本外幣規(guī)則存在諸多不一致，業(yè)務(wù)開展復(fù)雜，監(jiān)管成本較高。浦東新區(qū)擁有先行先試“立法權(quán)”，可借此契機單獨立法，構(gòu)建統(tǒng)一的離岸金融法規(guī)體系，明確離岸金融的定義、業(yè)務(wù)規(guī)則、適用范圍、稅收優(yōu)惠等，不僅能為監(jiān)管機構(gòu)提供清晰的監(jiān)管依據(jù)，還有助于增強境內(nèi)人民幣離岸市場的透明度和可預(yù)見性，提高國際資本的信心和參與度。

此外，針對離岸交易引發(fā)的爭議和糾紛，可聯(lián)合仲裁機構(gòu)、商事調(diào)解機構(gòu)、商事法庭等組建“一站式”離岸交易糾紛多元化解決機制，制作離岸交易案例庫和類案裁判規(guī)則指引，為境內(nèi)外機構(gòu)開展人民幣離岸交易提供公平、客觀、穩(wěn)定、高效及競爭中立的法律解決機制。

第二，采用“合格機構(gòu)”+“負(fù)面清單”模式開展離岸金融創(chuàng)新，試點一項，完善一項，成熟一項，推廣一項。

對于離岸金融創(chuàng)新，可構(gòu)建“合格機構(gòu)”體系，明確市場主體和金融機構(gòu)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，確保具備足夠?qū)嵙蛯I(yè)能力的國內(nèi)外機構(gòu)參與離岸交易。此外，可選定若干有實際業(yè)務(wù)需求、離岸交易經(jīng)驗豐富、風(fēng)控水平較高的機構(gòu)和銀行，在“沙盒監(jiān)管”下，允許其率先試點離岸拆借、離岸信貸、離岸債券、離岸資金池、離岸融資租賃、離岸資產(chǎn)交易等產(chǎn)品，時機成熟后逐步推廣至所有“合格機構(gòu)”。在此基礎(chǔ)上，可制定詳細(xì)的負(fù)面清單，明確禁止或限制開展的高風(fēng)險離岸業(yè)務(wù)類別，包括高杠桿、對賭類衍生品等容易引發(fā)異?？缇迟Y金流動的交易；同時，提高負(fù)面清單的透明度，加強與市場主體溝通，并參考國際最佳實踐，及時調(diào)整和優(yōu)化清單內(nèi)容。

監(jiān)管部門可試點一項，完善一項，成熟一項，推廣一項，逐漸形成離岸金融“案例庫”，涵蓋各類離岸金融交易案例、業(yè)務(wù)實踐、監(jiān)管經(jīng)驗，不僅能夠為離岸金融的完善和推廣提供標(biāo)準(zhǔn)化、可借鑒的操作指引，還能為政策制定和規(guī)則調(diào)整提供數(shù)據(jù)支持和實踐依據(jù)。這一舉措將有助于提升境內(nèi)離岸金融體系的規(guī)范化水平，最終實現(xiàn)人民幣離岸金融創(chuàng)新有序推進(jìn)。

第三，試點“主體監(jiān)管”模式，把控市場主體整體風(fēng)險，利用金融科技開展穿透式監(jiān)管。

監(jiān)管部門可試點“主體監(jiān)管”模式，將市場主體作為監(jiān)管單元，不局限于專戶內(nèi)資金劃轉(zhuǎn)和使用，而是重點關(guān)注市場主體的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、流動性、交易背景、業(yè)務(wù)實需、風(fēng)險敞口、“三反”展業(yè)等，從而系統(tǒng)性開展微觀審慎監(jiān)管。同時，應(yīng)強化與市場主體的互動，通過定期溝通、風(fēng)險評估和事中事后檢查等方式，增強市場主體的風(fēng)險意識和應(yīng)對能力。此外，以金融科技為代表的新質(zhì)生產(chǎn)力，為監(jiān)管工具的創(chuàng)新提供了重要支持，可以幫助監(jiān)管部門深入理解復(fù)雜的離岸交易結(jié)構(gòu)，實施更為精確的穿透式監(jiān)管，減少人為因素干擾，確保主體監(jiān)管的高效性和公平性。

第四，進(jìn)一步提升人民幣在岸和境內(nèi)離岸市場之間的滲透性。

人民幣離岸金融的最終標(biāo)的是各類在岸人民幣資產(chǎn)。提升人民幣在岸和境內(nèi)離岸市場之間的有限滲透，有助于為離岸人民幣提供充足流動性，使人民幣可以更廣泛地被國際投資者和貿(mào)易伙伴接受。

基于“主體監(jiān)管”模式，監(jiān)管部門可基于宏觀審慎管理規(guī)則，結(jié)合市場主體自身資質(zhì)和業(yè)務(wù)需求，給予“在岸—離岸”資金流動額度。資金流動額度可以根據(jù)人民幣國際化戰(zhàn)略和外匯管理需要就資金流動方向和規(guī)模進(jìn)行結(jié)構(gòu)化調(diào)整，從而進(jìn)一步完善境內(nèi)在岸和離岸市場之間的有限滲透。各金融機構(gòu)在實際經(jīng)辦業(yè)務(wù)時，也可通過區(qū)塊鏈等金融科技手段共享市場主體的實時余額，完善人民幣“在岸—離岸”有條件雙向流動機制。此外，可進(jìn)一步完善跨境資金池業(yè)務(wù)，允許金融機構(gòu)更加靈活地為跨國公司提供定制化的資金調(diào)撥方案和流動性管理工具，便利跨國集團集中管理和調(diào)度在岸和離岸人民幣資金，提高資金跨境使用效率。

同時，監(jiān)管部門可進(jìn)一步完善跨境金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，構(gòu)建離岸資金實時監(jiān)測分析系統(tǒng)，涵蓋在岸、跨境、離岸交易數(shù)據(jù)，實時采集、分析和可視化資金流量流向、交易類型、交易對手，全方位監(jiān)測、識別跨境資金流動的趨勢和異常行為，實現(xiàn)全流程預(yù)警管理。

第五，構(gòu)建國際金融資產(chǎn)交易平臺，打造全球人民幣離岸資產(chǎn)池。

臨港新片區(qū)構(gòu)建國際金融資產(chǎn)交易平臺，可大幅提高資本市場對外開放水平，增強上海全球資源配置能力。平臺構(gòu)建要注重制度設(shè)計和產(chǎn)品創(chuàng)新兩個方面：首先，在進(jìn)行人民幣資產(chǎn)發(fā)行和交易機制的制度設(shè)計時，嘗試引入?yún)^(qū)塊鏈、智能合約等工具，實現(xiàn)資金的實時支付、結(jié)算和清算，簡化交易流程，確保交易的安全性與透明度。同時，強化平臺與倫敦、中國香港、新加坡等境外離岸人民幣市場的互聯(lián)互通，做好交易系統(tǒng)和資金劃轉(zhuǎn)的對接工作，形成一個覆蓋全球的離岸人民幣結(jié)算網(wǎng)絡(luò)，提升人民幣資產(chǎn)的支付結(jié)算效率。此外，重點推動人民幣離岸產(chǎn)品開發(fā)和創(chuàng)新，包括境內(nèi)不良資產(chǎn)、大宗產(chǎn)品、綠色金融、ESG產(chǎn)品、“一帶一路”地區(qū)的人民幣貸款和貿(mào)易融資及貿(mào)易信貸等，打造全球人民幣離岸資產(chǎn)池，滿足全球投資者的多元化人民幣需求。

隨著平臺的逐步完善，臨港新片區(qū)將成為國際金融機構(gòu)的重要聚集地。全球頭部銀行、投資公司、保險、信托、資產(chǎn)管理公司，以及信用評級機構(gòu)、財務(wù)管理、會計事務(wù)所、律所、咨詢公司等專業(yè)機構(gòu)將在此設(shè)立分支機構(gòu)，有助于臨港新片區(qū)探索離岸金融改革創(chuàng)新，加快構(gòu)建與國際接軌的金融規(guī)則體系，打造具有國際市場影響力和競爭力的特殊經(jīng)濟功能區(qū)。

來源：國際金融報，2024-09-30

作者：金政、李湛，上海社會科學(xué)院應(yīng)用經(jīng)濟研究所；杜爾玏，哈爾濱銀行機構(gòu)金融部